Türkiye è diventato un mercato che attira l’attenzione e attira molto interesse con il suo ecosistema tecnologico in rapido sviluppo negli ultimi anni. Soprattutto nel 2021 e nel 2022 e negli anni successivi, gli investimenti di start-up in Türkiye hanno mostrato un aumento significativo. Nel 2024, Türkiye ha ricevuto oltre 1,40 miliardi di dollari di investimenti, con 577 round in totale, principalmente nei settori dell’intelligenza artificiale, del marketing e delle vendite, dei trasporti e della logistica. Rispetto al numero totale di round, la percentuale di round a cui hanno partecipato investitori stranieri è stata dell ‘ 8% e del 21%, esclusi i round di TÜBITAK BIGG. Tuttavia, va notato che, sebbene l’interesse degli investitori stranieri per gli investimenti di start-up in Türkiye continui, ci sono ancora rischi e varie incertezze che questi investitori possono affrontare in termini di corporate governance, aspetti legali o finanziari. In questo contesto, saranno discussi i vari rischi che gli investitori stranieri potrebbero affrontare nell’ecosistema delle start-up turche.
Corporate Governance e rischi operativi
- Lenta costituzione e ulteriori processi e mancata esecuzione del processo in modo digitale: sebbene i processi di costituzione della società siano stati semplificati con il codice commerciale turco n. 6102 (”TCC”) e alcune recenti normative, oggi mancano regolamenti speciali sui processi di costituzione e gestione delle start-up e questa situazione mina l’interesse degli investitori. Infatti, poiché la legislazione turca non disciplina un tipo di società speciale per le start-up, tali start-up sono soggette alla costituzione di società per azioni o società a responsabilità limitata. Inoltre, il fatto che i processi di stabilimento non possano essere eseguiti in modo digitale è anche osservato per rallentare il processo correlato e creare costi aggiuntivi a causa di alcuni documenti che gli imprenditori stranieri devono ottenere per la società da stabilire a Türkiye.
- Lentezza nei processi decisionali interni: come è noto, la motivazione delle start-up si basa sul principio dell’alta efficienza a basso costo. Per questo motivo, è importante che le decisioni da prendere o i contratti da firmare in una start-up siano rapidamente stabiliti e messi in atto. Anche se questo è il caso, l’obbligo di concludere contratti con firme originali e le domande da presentare alle istituzioni o organizzazioni competenti in conformità con la legislazione e i regolamenti in Türkiye creano costi aggiuntivi e oneri amministrativi che rallentano il processo decisionale interno.
- Mancanza di meccanismi di investimento rapidi nella legislazione: un’altra questione importante nell’ecosistema delle start-up è la decisione di investimento da prendere in modo dinamico e rapido. Sebbene i modelli quadro come SAFE (Simple Agreement for Future Equity) e SAFT (Simple Agreement for Future Tokens) esistano a livello internazionale – e persino utilizzati dagli investitori in Türkiye – il fatto che questi tipi di contratti non abbiano disposizioni corrispondenti ai sensi del TCC causa problemi nella pratica.
Rischio contrattuale ai sensi del TCC
- Mancato trasferimento nello Statuto di alcune disposizioni dei Patti parasociali: sebbene i patti parasociali tra investitori e imprenditori contengano in pratica meccanismi come il divieto di vendita di azioni per un certo periodo di tempo e/o la presentazione di offerte ad altri azionisti prima nella vendita di azioni, quando tali disposizioni non hanno una controparte nel CCT, tali determinazioni tra le parti rappresentano un rischio per gli investitori e in particolare per gli investitori stranieri che non hanno familiarità con la legislazione turca. Infatti, poiché il principio delle disposizioni imperative del CCT vieta l’inclusione di disposizioni non consentite dalla legge nei patti parasociali che devono essere conclusi dalle parti, l’attuazione o l’applicazione di tali disposizioni porrà un problema e potrebbe creare sfiducia, soprattutto tra gli investitori stranieri che non hanno familiarità con il CCT.
Alcuni rischi comuni nei contratti
- Controversia in caso di diluizione delle azioni: Naturalmente, poiché il rapporto azionario degli azionisti esistenti diminuirà con l’arrivo di nuovi azionisti nella società, potrebbe esserci una controversia su quale azionista sosterrà maggiormente questa situazione, l’assenza di disposizioni di protezione contro la diluizione negli accordi di partecipazione costituirà un rischio soprattutto per l’investitore che ha investito in una fase iniziale.
- Diminuzione del valore delle azioni con diluizione delle azioni: nel caso in cui una start-up riceva un investimento con una valutazione bassa, una diminuzione del valore di queste azioni verrà alla ribalta oltre alla diluizione delle azioni. In realtà, questo è un serio rischio per un investitore che investe nella start-up in questione. Soprattutto nelle clausole relative agli aumenti di capitale nel contratto, la mancanza del diritto di veto dell’investitore lo metterà in una situazione finanziariamente estremamente sfavorevole.
- Situazione dell’imprenditore / fondatore che esce prima dell’investitore: nell’ecosistema delle start – up, gli investitori generalmente effettuano i loro investimenti per almeno alcuni anni. In questo contesto, è importante per molti investitori che gli imprenditori rimangano nella start-up per un certo periodo di tempo. In effetti, per l’investitore che attribuisce importanza a questo problema, a meno che non sia concordato nell’accordo di partecipazione che gli imprenditori rimarranno in gestione per un certo periodo di tempo dopo l’investimento corrente, l’uscita dell’imprenditore trasferendo le sue azioni rappresenterà un rischio per l’investitore in questione.
